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第一章 总 则
第一条 为规范上市公司国有股权变动行为,推动国有资源优化配置,平等保护
第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为,是指上市公司国有股权持股主
第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券账户
第四条 上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则,遵守国家有
第五条 上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰,不存在受法律法规规
第六条 上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负
第七条 国家出资企业负责管理以下事项:  (一)国有股东通过证
第八条 国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其
第九条 国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方
第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票
第十一条 国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统(以下简
第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让
第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份,按照国家出资企业内
第十三条 国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券
第三章 国有股东所持上市公司股份公开征集转让
第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息,征集受让方转让上市
第十五条 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的,在履行内部决策程序后,
第十六条 上市公司发布提示性公告后,国有股东应及时将转让方案、可行性研
第十七条 公开征集信息内容包括但不限于:拟转让股份权属情况、数量,受让
第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意
第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后,应当成立由内
第二十条 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的,国有股东应当聘请具
第二十一条 财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,对上市公司股
第二十二条 国有股东确定受让方后,应当及时与受让方签订股份转让协议。股
第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中
第二十四条 国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的,由
第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司
第二十六条 国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价
第二十七条 国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的
第四章 国有股东所持上市公司股份非公开协议转让
第二十八条 非公开协议转让是指不公开征集受让方,通过直接签订协议转让上
第二十九条 符合以下情形之一的,国有股东可以非公开协议转让上市公司股份
第三十条 国有股东在履行内部决策程序后,应当及时与受让方签订股份转让协
第三十一条 国有股东与受让方签订协议后,属于本办法第七条规定情形的,由
第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之
第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的,可按
第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转
第三十五条 以现金支付股份转让价款的,转让价款收取按照本办法第二十六条
第三十六条 国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份
第五章 国有股东所持上市公司股份无偿划转
第三十七条 政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无
第三十八条 国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的
第三十九条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司
第四十条 国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文
第六章 国有股东所持上市公司股份间接转让
第四十一条 本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转
第四十二条 国有股东拟间接转让上市公司股份的,履行内部决策程序后,应书
第四十三条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规
第四十四条 国有控股股东所持上市公司股份间接转让,应当按本办法第二十条
第四十五条 国有股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或
第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时
第四十七条 国有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的,其资产评估涉及
第七章 国有股东发行可交换公司债券
第四十八条 本办法所称国有股东发行可交换公司债券,是指上市公司国有股东
第四十九条 国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,
第五十条 国有股东发行的可交换公司债券,其利率应当在参照同期银行贷款利
第五十一条 国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的,由国
第五十二条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公
第八章 国有股东受让上市公司股份
第五十三条 本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过
第五十四条 国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的,由国家
第五十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司
第五十六条 国有股东将其持有的可转换公司债券或可交换公司债券转换、交换
第九章 国有股东所控股上市公司吸收合并
第五十七条 本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并,是指国有控股上市
第五十八条 国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问,对吸收合并的双方进
第五十九条 国有股东应指导上市公司根据股票交易价格,并参考可比交易案例
第六十条 国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前,将该方案报国
第六十一条 国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时,
第十章 国有股东所控股上市公司发行证券
第六十二条 本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公
第六十三条 国有股东所控股上市公司发行证券,应当在股东大会召开前取得批
第六十四条 国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发
第十一章 国有股东与上市公司进行资产重组
第六十五条 本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市
第六十六条 国有股东就资产重组事项进行内部决策后,应书面通知上市公司,
第六十七条 国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过
第六十八条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进
第六十九条 国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事
第十二章 法律责任
第七十条 在上市公司国有股权变动中,相关方有下列行为之一的,国有资产监
第七十一条 违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成
第七十二条 社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律
第七十三条 上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规
第十三章 附 则
第七十四条 不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位
第七十五条 政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权
第七十六条 金融、文化类上市公司国有股权的监督管理,国家另有规定的,依
第七十七条 国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转
第七十八条 国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份
第七十九条 本办法自2018年7月1日起施行。
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【法宝引证码】CLI.1.304262 【时效性】尚未生效

上市公司国有股权监督管理办法 English

【法宝引证码】CLI.4.314760 

国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令
(第36号)

  《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经中央全面深化改革领导小组同意,现予公布,自2018年7月1日起施行。自施行之日起,2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委 证监会令第19号)同时废止。
国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆
财政部部长 刘 昆
中国证券监督管理委员会主席 ***
2018年5月16日

  上市公司国有股权监督管理办法

  第一条 为规范上市公司国有股权变动行为,推动国有资源优化配置,平等保护各类投资者合法权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,制定本办法。
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  第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为,是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为,具体包括:国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

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